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近年来，受宏观经济下行和疫情反复冲击，企业有效信贷需求明显不足。 在行业竞争激烈、优质资产难寻的背景下，置换同业贷款已成为信贷营销的重点方向，也是信贷实践中常见的业务场景。 另一方面，“置换贷款”的使用不易监管，存在空转套利等违规风险，是监管检查的重点。
本文结合相关监管制度和处罚案例，对置换贷款的合规性、常见业务场景、操作要点等进行探讨和分析。
本文概要
一、“置换贷款”的定义及特点
2、“置换贷款”用途是否符合规定？
3、哪些贷款不能置换？
4、置换贷款在业务实践中的主要应用场景
5、如何把握各类置换贷款申请场景的合规要求？
一、“置换贷款”的定义及特点
替代贷款是指为偿还现有债务而发放的新贷款。 与通常用于支付“应付账款”和其他因日常经营而形成的欠款的流动资金贷款不同，置换贷款用于偿还短期借款、长期借款和其他非因日常经营而形成的供应链欠款。应付账款。
银行传统信贷产品类型中，没有“置换贷款”一词，也没有业务类型。 置换贷款主要从贷款用途的角度来描述贷款。
置换贷款交易结构主要有两种形式：
两种模式都可能面临多层贷款置换的情况（即原始贷款经历多次贷款置换）。
置换贷款具有以下基本特征：
整体风险##不会增加，置换后整体债务余额保持不变；
贷款资金封闭运作，直接用于置换现有贷款和借款，不直接参与企业的经营周期；
延长贷款期限，通过贷款置换的方式变相延长贷款期限；
其目的很难验证。 置换贷款需要对现有债务进行深入核实。 由于存量债务一般是其他银行贷款，核实困难；
虚构用途会带来更大的风险。 股东及关联方借款是否存在债权债务关系，以及已存在的债权债务关系是否已清偿，均难以核实。 实践中，通过股东借款、虚构贷款目的进行贷款诈骗的案例不少。
2、“置换贷款”用途是否符合规定？
对于“置换贷款”的使用是否合规，笼统地谈论很难得出准确的结论。 毕竟更换涉及的业务情况太多。 我之所以提出这个问题，是想了解监管层面是否有明确的禁止性规定。
事实上，目前监管层面，对于“置换贷款”的使用并没有明确的定义和规定，也没有相关明确的禁止性规定。 相关制度规定为2017年3月《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、闲置套利、关联套利”专项治理的通知》，明确将替代将非法贷款定为“资金闲置”。具体规定如下：
“（一）信贷“空转”。是否存在违规用本行表内、表外融资等置换其他银行表内、表外融资等行为，企业筹集新债偿还旧债，但资金并未实际用于生产经营的现象。
该文件将非法置换定义为资金闲置，进而认定为违规行为。 主要违规行为是资金未实际用于生产经营。 但原贷款用于企业生产经营的，以新贷款置换旧贷款，不应视为资金闲置。
“空转”被定义为非法更换。 根据这份文件的理解，置换贷款的重点是对原贷款用途进行穿透式核查，确保置换的原有贷款资金用于企业生产经营。
3、哪些贷款不能置换？
1.活期贷款不能替代固定贷款
流动贷款置换固定贷款，是指用新发放的流动资金贷款置换原用于固定资产投资的固定资产贷款。
流动资金贷款和固定资产贷款是不同的业务类型，用途也完全不同。 根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定，“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止的领域和用途”从生产经营来看。” 流动资金贷款置换固定资产贷款是典型的“定用流动贷款”，因此该类业务不符合规定。
此类违法行为受到处罚的案例还有很多。 最新处罚案件为浙江银监局于2024年7月15日对浙江义乌农村商业银行股份有限公司的处罚（金银保监放决字[2024]13号），违规事实（案由）为描述为“违规使用流动资金贷款进行固定资产投资”。
对此类违规行为的拓展理解表明，更换前后的业务类型必须保持一致。 如果之前是流动资金贷款，置换后仍然是流动资金贷款； 如果之前是固定资产贷款，置换后仍然是固定资产贷款； 如果之前是房地产贷款，置换后仍然是房地产开发贷款。 置换贷款的业务类型不能改变，否则属于违法行为。
2、置换股东借款时，原用于项目资金（特别是用于支付土地出让金）的贷款不能置换。
置换股东借款是指股东前期向借款人借出资金用于生产经营周转或项目建设，现申请使用借款资金偿还原股东借款。 股东借款的主要用途分为以下几类：
置换股东借款用于生产经营的，足以验证其是否合规以及债权债务是否真实存在。 置换股东借款用于固定资产投资的，只能用于固定资产置换贷款本身能够承担的部分。 如果贷款本身无法承担，例如用于项目资本或土地转让费的股东贷款，则不能接受置换。
此类违规行为在置换股东借款时较为常见，也是监管处罚的重点。 2024年12月28日，厦门银监局对光大银行厦门分行违法置换股东前期投入的土地款作出处罚（厦保监发[2024]46号）。 违规事实（案由）被描述为“房地产开发贷款被挪用来偿还股东贷款，实际上是代替了之前投资的土地款”。
3. 逾期贷款无法更换
逾期贷款置换是指待置换的贷款已逾期或拖欠利息，但仍发放新贷款进行置换。 逾期贷款证明该客户已经是高风险，此时再发放贷款置换是违法的。
处罚案例：陕西银保监罚决〔2019〕3号，中国进出口银行陕西省分行因“违规向高风险客户发放贷款、更换大额逾期贷款”被罚款50万元来自其他银行。”
4、与原贷款不符的贷款不能更换。
原贷款已被监管部门认定为不合规的，或者原贷款虽未被认定为不合规，但经彻底审查后贷款用途不合规的，则不能更换。
5. 银行预付款不可替代
置换银行承兑汇票垫款是指新发放的银行贷款用于偿还已形成垫款的银行承兑汇票。 对于不能用贷款资金偿还的银行垫款有明确的禁止性规定，因此此类业务不合规。
主要监管依据如下：2016年，中国人民银行、银监会发布银发[2016]126号《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》其中规定，“银行不得利用贴现资金以新还旧、调整信贷质量指标；不得发放贷款偿还银行垫款或掩盖不良资产。”
6. 不能收取贷款利息
贷款利息是指在现有贷款已拖欠的情况下，用新贷款偿还拖欠的利息。 对贷款收取利息被认为是非法的主要原因是为了掩盖不良行为。
处罚案件如下：驰银保监管处罚决【2018】14号，安徽庆阳农商行因“收取贷款利息”被罚款20万元。
7、以贷还贷
贷对贷还款范围较广，既包括合规贷对贷还款，也包括不合规贷对贷还款。 从监管规定来看，“企业借新债还旧债，资金并未实际用于生产经营”，属于违法“贷还贷”。 从监管处罚案例来看，那些因以贷还贷而受到处罚的人，通常与延迟风险##、掩盖不良资产有关。
实践中，企业多次延期、借新钱还旧贷，或者丧失还款能力但仍在申请延期、借新钱还旧贷，通常会被视为通过以下方式延缓风险##：延期和偿还贷款，以及掩盖不良贷款。
例如，内蒙古银监局锡林郭勒分局因内蒙古银行锡林郭勒分行“以偿还贷款掩盖资产质量等严重违反审慎经营规则”为由处以人民币40万元罚款（锡银保监管处罚决字[2024] ] 第 12 号）。
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4、置换贷款在业务实践中的主要应用场景
1、替代其他银行优质客户
此类贷款通常尚未到期。 为了充分配合客户，营销部通过降低贷款利率、延长贷款期限等方式替代其他银行贷款。
2、其他银行贷款到期不能按期偿还
这种场景在业务实践中遇到最多。 很多置换贷款被称为置换，本质上是变相延期其他银行无法偿还的贷款。
3、置换股东贷款
这种业务也经常遇到，主要是经营房产贷款和固定资产贷款。 主要模式是股东先将资金借给借款人用于项目建设，待项目满足经营条件后再申请银行贷款替代股东贷款。 。
4、关联贷款置换
这种商业模式类似于取代股东贷款。
5、公开市场到期债务置换
这一问题在企业实践中引起了广泛关注。 此外，受经济低迷、企业经营恶化影响，公开市场到期企业债务无法按时偿付的情况越来越多。 而由于公开市场债务在企业整体融资中的确定性，置换（偿还）银行贷款是到期债务最便捷的转换方式。
6.更换隐性债务
此类业务场景有具体文件支撑，主要针对纳入隐性债务管理且到期无法按时偿还的存量贷款、债券、中期票据等申请置换。
5、如何把握各类置换贷款申请场景的合规要求？
1、置换同行优质客户的未到期贷款
该场景是置换贷款应拓展的主要业务领域，也是合规风险相对较小的领域。 更换时应把握以下几点：
（1）更换前后的业务类型必须一致；
（二）置换贷款用途必须符合规定。 替代贷款的性质、状况、余额和用途必须在调查报告中注明。 调查报告中必须载明置换贷款的性质、状况、余额和用途，并至少提供以下材料证明对方银行贷款用途符合要求： ① 对方银行的贷款合同对方银行》及相应的借条； ②他行贷款对应的贸易背景合同、委托付款凭证、对方发票等能够证明贷款用途真实性的材料；
（三）为了防止被认为违反审慎经营原则，即不谨慎地置换贷款，还必须把握置换贷款的期限，将贷款置换期限控制在合理范围内。 什么是合理范围主要包括两个方面：
2、无法按期偿还的其他银行贷款的贷款置换
对于此类业务场景的介入必须谨慎。 一方面，从客户准入角度来看，由于其他银行的贷款无法按时偿还，证明客户偿债能力减弱，置换是一种承担风险，置换后的贷款仍面临较大风险； 另一方面，一方面，从合规角度看，置换不能按时偿还的其他银行贷款，被视为“以贷还贷、掩盖不良资产或风险”的违法置换行为。 ”。
因此，必须严格审查此类业务的准入，并认真评估无法还款的原因。 原则上，除非客户资信良好、业务前景良好，且无法偿还贷款的原因只是暂时的流动资金困难，否则不予置换。 如需置换，须在贷款信息和调查报告中详细论证公司的发展前景、经营基础、资信状况能够保证贷款偿还，重点说明无法偿还贷款的原因按时办理，且必须证明是暂时性周转困难、非永久性经营困难。 此外，置换后的还贷来源可靠、可实施、可控。
对于此类业务场景，除了满足上述条件外，还必须满足第一种业务场景中的相关要求。
3、置换股东贷款
这种业务场景多见于经营房产贷款。 由于此类贷款用途难以核实、资金流向难以控制，容易出现贷款用途违规的情况，也是监管部门检查的重点。
目前，监管部门对股东借款偿还的处罚主要集中在四个方面。 首先，置换前期用于支付土地出让金的股东借款是监管处罚最为集中的领域。 二是置换前期用于资本的股东借款。 三是虚构股东贷款。 四是置换贷款流向房地产开发。
此外，在商业实践中，难以判断股东借款的真实性，难以核实股东借款是否已偿还，难以核实股东借款的用途是否符合规定。 鉴于以上问题，此类业务场景需谨慎，除优质客户外，一般不要涉足此类用途。
如果您办理此类业务，一定要重点核实并详细说明股东贷款的真实性、合规性、存在性。 您必须提供相关贷款协议、转账凭证、相关资金流向凭证、贷款形成的资产证明等证明材料。 资料，检查财务报表中其他应付款及其他科目的变动情况，并交叉核实是否存在股东借款。
4、关联贷款置换
关联方贷款置换的合规要点与股东贷款置换类似。 详细分析请看上一篇文章。
5.替换公开市场债务
监管层面尚无明确文件规范这一目的。 《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》（银监发[2012]16号）仅明确“商业银行对其承销的项目不承担任何责任”。 连带偿还本息责任不构成发行人在债券偿还本息时向发行人提供财务支持的承诺。
该规定重点关注商业银行自行承销的业务。 其初衷是为了将商业银行的信贷业务和承销业务隔离开来。 不能完全作为不以贷还债的政策依据。
与此类业务相关的另一份文件是《国务院办公厅转发中国人民银行、国家计委关于发行到期无法兑付公司债券处理意见的意见》国务院办公厅于2014年9月9日发布。通知第三条：
“对于以发行公司债券募集资金作为生产经营流动资金，且企业利润良好，但暂时偿还到期公司债券有困难的企业，有关银行可适当增加短期流动资金这些企业的贷款帮助企业提取资金用于赎回到期债券，企业在收回货款或其他资金时必须及时偿还银行贷款，对于盈利能力较差的企业或项目，银行不得发行。对于无市场、无生产效率、长期亏损的企业发行的债券，到期无法赎回的，应当办理赎回贷款。依照破产法的规定宣告破产，并进行清算以清偿债务。”
根据该规定，银行贷款置换到期债券必须满足以下条件：
这份文件在商业实践中的难点在于如何定义良好的企业效益以及如何区分暂时的困难和持续的困难。
此外，一些地方监管部门在检查时将此类业务定性为“交叉覆盖到期未能付款的风险”。 2024年9月14日银监会官网公布的一则处罚案例中，处罚原因被描述为“表内信用风险和表外融资”，其他风险将传导至各银行。其他，融资产品在风险出现后将通过新增表内贷款来偿还。”
从这起处罚案件中可以看出，监管对于“风险相互传导”问题依然高度关注，用贷款资金置换公开市场债务可能会被视为“风险相互传导”、“交叉传导”。涵盖到期时未能付款的风险“更大的性。
综上所述，利用贷款资金置换到期公开市场债务具有高度敏感性，违规风险较高。 建议谨慎开展此类业务，并与当地监管机构充分沟通，了解当地监管机构对此类业务的性质和态度，防范违规风险。
6.更换隐性债务
（一）合规性分析
隐性债务置换的政策依据是财政部和六部委非公开发布的《关于防范化解融资平台公司存量地方政府债务风险的意见》（简称40号文）。 2019年6月，银保监会等部委联合发布《关于配合防范化解融资平台存在隐性债务风险的通知》（简称45号文）。 2024年7月，银保监会非公开发布《关于银行保险机构进一步防范化解地方政府隐性债务风险的指导意见》（简称15号文）。
40号、45号、15号文件明确了到期隐性债务可以通过一定方式置换，并提出了置换要求。 需要说明的是，隐性债务置换的标的物属于已经出现问题的业务（属于违反2015年1月1日实施新预算法而新增的政府债务）。 通过专门文件给出了特殊政策，并进行了更替。 可能的。 因此，此类业务严格按照文件要求进行运营是关键。
（二）合规运营要点
①替换原则。 结合40号文、45号文、15号文及相关规定，隐性债务置换必须遵循几个原则：
符合上述原则的贷款或其他融资，可以进行融资置换。 置换后，新增贷款仍纳入隐性债务管理。
② 更换时的注意事项：
首先，要确认拟置换的债务纳入隐性债务管理。 债务系统截图只能显示该债务已报备，必须经过财政部筛选确认后才能被认定为隐性债务。 即拟置换的债务必须经财政部门确认并纳入隐性债务管理。
其次，要注意区分债务形成的时间。 在隐性债务置换方面，要注意区分隐性债务形成时的几个时间节点——根据时间节点的不同，不同的解决方法也不同。
在经营实践中要注意这一点，并根据上述不同时间点制定具体的减债政策。
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